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鑫科材料:鑫科材料公司章程(2021年9月修订)

发布日期:2021-10-07 14:56   来源:未知   阅读:

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

  公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]271号文批准,以发起方式设立,在安徽

  第三条 公司于2000年10月26日经中国证券监督管理委员会批准,首次向

  社会公众发行人民币普通股3,000万股,于2000年11月22日在上海证券交易所

  股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

  事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

  股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公

  创新求发展,致力于发展我国新材料产业,以更高更新更优的产品服务于社会,回

  造;有色金属合金销售;金属表面处理及热处理加工;有色金属压延加工;有色金

  属铸造;金属材料制造;金属材料销售;电镀加工;金属切削加工服务;机械电气

  设备制造;机械电气设备销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用

  材料销售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;电工器材制造;

  电工器材销售;高性能有色金属及合金材料销售;新材料技术研发;新型金属功能

  材料销售;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;技术进出口;

  第十八条 公司经批准发行的普通股总数为3,000万股,成立时向发起人芜湖

  恒鑫铜业集团有限公司发行49,176,305股,占公司股份总数的51.76%;向发起人

  合肥工大复合材料高新技术开发有限公司发行7,560,452股,占公司股份总数的

  7.96%;向发起人芜湖市鸠江工业投资有限责任公司发行3,554,024股,占公司股

  份总数的3.74%;向发起人安徽省冶金科学研究所发行2,418,513股,占公司股份

  总数的2.55%;向发起人芜湖市建设投资有限公司发行2,290,706股,占公司股份

  公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,

  行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

  动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

  所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年

  东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,

  由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因

  包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

  份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

  份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法

  律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向

  求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

  到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者

  信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资

  产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

  从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做

  出明确、具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。违

  占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资

  召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

  规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书

  股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同

  意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持

  有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

  3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股

  东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原

  常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

  身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

  名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

  成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

  容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

  开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

  表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包

  政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集

  人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出

  决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当

  回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应

  回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会

  可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果

  分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后

  径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供

  公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

  董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

  合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提

  合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提

  交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监

  事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

  导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会

  议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

  公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合

  理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,

  直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

  该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会

  公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、

  实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影

  况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司

  作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度

  股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事

  会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

  人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程

  的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召

  产值的5%的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可

  定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充

  分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,

  可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采

  司最近一期经审计总资产不满50%的;其中,一年内购买、出售重大资产超过公司

  最近一期经审计总资产30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别

  近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%,或虽超过50%但绝对金额不满

  会计年度经审计净利润不满50%,或虽超过50%但绝对金额不满500万元。

  不包括公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。交易达到上述第

  (三)项或第(五)项规定的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每

  股收益的绝对值低于0.05元人民币的,则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董

  第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独

  融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较

  强的文字处理能力、公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,

  答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实

  息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询

  章程有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把

  公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

  董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公

  主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公

  为,也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资产的提案提

  其他股东造成损失的,公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责

  会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法

  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事

  会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和

  1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

  证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

  向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前

  3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

  定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  累计未分配利润高于注册资本的10%时,任意连续三年内,现金分红的次数不少于

  一次,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利

  平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政

  条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方

  案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决、充分

  用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途

  划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反

  中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会

  草拟,独立董事应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以

  特别决议审议,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表

  明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和

  清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

  用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充

  分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和

  进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续

  知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

  (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局

  之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在

  《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,

  未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

  产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于

  《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,

  未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

  登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民

  第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立

  清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算

  内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通

  知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明

  债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,

  清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工

  缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

  算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

  程有歧义时,以在安徽省芜湖市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程香港六宝典资料大全